北宋時期，西夏屢次侵犯邊境。隱居的佘太君心系國家安危，派曾孫楊文廣、曾孫女楊金花在汴京探聽情況。宋王在校場選帥，年輕氣盛的文廣和金花打敗王倫奪得帥印。宋王知道文廣和金花是楊門之后，就封穆桂英為帥。穆桂英雖然痛恨朝廷刻薄寡恩，不想再為這樣的朝廷效力。但是她也深知一旦國家滅亡，受苦受難的是老百姓。于是穆桂英再次披上鎧甲，踏上討伐西夏的征途。